证券代码：002675 股票简称： 公告编号：2017-031
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产进展
暨召开股东大会审议延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-001）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。
经确认公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。
为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于2017年2月13日、2017年2月20日和2017年2月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012和2017-014）。
2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。公司于2017年3月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-019）。
上述具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年3月15日召开第三届董事会第二十四次会议，审核通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划发行股份购买资产及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年4月3日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。
一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况及进展
（一）标的公司基本情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“南京江原安迪科”或“标的公司”）100%股权。南京江原安迪科成立于2006年3月7日，经营范围为：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。
安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科”）持有南京江原安迪科100%股权，安迪科的最终股东股权分散，标的公司的股权结构需根据交易结构进行必要的调整，以便公司采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，因此本次交易的最终交易对方尚未最终确定。
（二）本次交易具体情况
本次交易为公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金，具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定，具体交易方式以公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易工作进展情况
目前公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，协议主要内容：各方同意以“股份+现金”等适当的方式转让标的公司100%的股权，各方同意将尽快就收购事项达成正式股权转让协议。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。
（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况
本次交易拟聘请的中介机构包括，独立财务顾问民生证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京中天华资产评估有限责任公司。公司及上述中介机构正在加快开展相关尽职调查、审计工作。目前，相关各方及公司中介机构正在积极有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关事宜。
（五）本次交易事前审批及进展情况
鉴于目前标的公司的股权尚未调整到位，导致交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
鉴于本次拟发行股份及支付现金购买资产的相关事宜经公司与交易对方经过深入沟通就本次交易基本达成一致意见，但本次交易的具体方案仍需进一步协商、完善和论证，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2017年4月3日前完成。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，确保本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票仍需停牌。
三、预计复牌时间及下一步工作安排
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2017年3月31日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌的申请，公司股票自2017年4月3日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。如该议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2017年4月3日开市时起复牌，同时，公司将承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
四、独立财务顾问关于公司发行股份购买资产继续停牌的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司停牌期间发行股份购买资产进展信息披露真实、准确。考虑到本次发行股份购买资产工作的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关发行股份购买资产事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。民生证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于2017年7月3日之前尽快公告相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
五、独立董事意见
本次发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份购买资产的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。公司筹划发行股份购买资产申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该事项的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。我们一致同意《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-032
烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十四次会议决定于2017年3月31日在山东省烟台经济技术开发区路7号公司会议室召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就本次股东大会的相关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2017年3月15日公司第三届董事会第二十四次会议审议通过召开公司2017年第一次临时股东大会的决议。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
现场会议时间：2017年3月31日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月31日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票结合网络投票表决。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2017年3月24日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室。
二、会议审议事项：
1、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过并公告。具体内容详见2017年3月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《关于发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、会议登记方法：
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2017年3月29日17 时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2017年3月29日，上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。
3、登记地点及联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。
电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119
联系人：白星华 王永辉
四、参加网络投票的具体操作流程
五、其他事项
1、与会人员的食宿及交通等费用自理。
2、会议联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。
电话：0535-6371119
电子邮箱：stock@dcb-group.com
联系人：白星华 王永辉
六、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
七、附件
1、参加网络投票的具体操作流程
2、授权委托书
3、股东参会登记表
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2017年3月16日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为：362675，投票简称为：东诚投票
2、议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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（2）填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。填报时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
附件2：
授权委托书
本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“赞成”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。）
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 2017 年 月 日
附件3：
股东参会登记表
截止2017年3月24日下午3:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2017年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
证件号码： 股东账户号：
持有股数： 日期： 年 月 日
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