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证券代码：600777 证券简称： 公告编号：临2009-008
烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告暨关于召开公司2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第九次会议于2009年6月10日在公司二楼会议室召开。本次会议通知于2009年6月1日以书面、传真、通讯的方式送达公司各位董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事9 人，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。董事长宋向阳先生主持本次会议，与会董事认真审议了本次会议议案，并以举手表决方式表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司独立董事辞职的议案》。
本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事房绍坤先生现已升任为烟台大学校长，根据鲁纪发[2008]25号文《关于印发的通知》中的有关规定，"校级领导不准担任社会上经营性实体的独立董事"，不适合继续担任公司独立董事职务。近日，其本人已向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去公司董事会提名委员会主任委员职务、公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。
会议同意房绍坤先生辞去公司独立董事职务，同意房绍坤先生辞去公司董事会提名委员会主任委员职务、公司董事会薪酬与考核委员会委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》等的规定，房绍坤先生的辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的1/3。因此，房绍坤先生的辞呈应在公司2009年第一次临时股东大会选举新任独立董事后生效。在此之前，房绍坤先生仍将按照相关规定履行独立董事职责。
2、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本届董事会同意提名郭明瑞先生为公司第七届董事会独立董事候选人，该独立董事候选人须提请公司2009 年第一次临时股东大会选举。
独立董事发表意见：同意。
独立董事候选人简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事候选人关于独立性的补充声明、独立董事关于独立董事候选人的独立意见附后。
3、审议通过了《关于召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。
本议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会定于2009 年6月30日（星期二）在烟台市牟平区养马岛赛马场会议室召开公司2009 年第一次临时股东大会。
关于召开2009 年第一次临时股东大会会议通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2009年6月30日（星期二）上午9:30，网络投票时间为当日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
3、会议地点：现场会议地点在烟台市牟平区养马岛赛马场会议室
4、会议方式：现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
5、股权登记日：2009年6月24日（星期三）
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议的事项：《关于提名独立董事候选人的议案》
三、参加会议人员
1、本公司董事、监事及高管人员；
2、2009年6月24日（星期三）下午上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。
四、参加现场会议的登记办法：
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、登记时间和地点：2009年6月25 - 26日（上午8:00-11:00，下午14:00-17:00）到本公司证券部办理登记。
4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2009年6月26日下午18:00）
五、参与网络投票的股东的投票程序
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
采用交易系统的投票程序如下：
1、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2009年6月30日（星期二）的9:30-11:30、13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：
投票证券代码 证券简称 买卖方向 买入价格
738777 新潮投票 买入 对应申报价格
3、股东投票的具体程序为：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码：738777
(3)输入对应申报价格：在"买入价格"项下输入对应申报价格，情况如下：
议案序号 议案内容 对应申报价格
1 关于提名独立董事候选人的议案 1元
(4)输入委托股数：在"买入股数"项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见各类 同意 反对 弃权
对应的申报股数 1股 2股 3股
(5)确认投票委托完成。
4、计票规则
在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
5、注意事项
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
(3)对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
6、投票举例
(1)股权登记日持有"新潮实业"A股的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738777 买入 1元 1股
(2)股权登记日持有"新潮实业"A股的投资者，对公司议案投反对票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738777 买入 1元 2股
(3)股权登记日持有"新潮实业"A股的投资者，对公司议案投弃权票，其申报如下：
股票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738777 买入 1元 3股
六、其他事项
1、出席会议代表交通及食宿费用自理。
2、联系地址、邮政编码、传真、联系人
联系地址：烟台新潮实业股份有限公司证券部
邮政编码：264100
传真：0535－4225688
联系电话：0535-4259777
联系人：常宗利王燕玲
特此公告！
烟台新潮实业股份有限公司
董事会
二OO九年六月十日
附：
回执
截止2009年6月24日下午上海证券交易所结束时，我单位（个人）持有烟台新潮实业股份有限公司共计股，拟参加公司2009年第一次临时股东大会。
股东帐户号码：
个人身份证号码：
股东签名（盖章）：
授权委托书
兹全权委托先生（女士），代表我公司（个人）出席烟台新潮实业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代行表决权。
委托人姓名：身份证号码：
受托人姓名：身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户号码：
委托权限：
委托日期：
委托人签字（盖章） ：
附件1：
独立董事候选人简介
郭明瑞：男，汉族，1947年9月出生，博士，教授。
曾任烟台大学教务处副处长、法律系副系主任、系主任，烟台大学副校长、校长。现任烟台大学法学教授、博士研究生导师，山东省知识产权研究院院长。
曾被评为山东省优秀教师、山东省教学管理先进工作者、山东省教学名师，享受国务院特殊津贴；现兼任中国法学会民法学研究会副会长、法学教育研究会顾问、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、山东省法学会法学教育研究会会长，中国人民大学和山东大学博士研究生导师，青岛仲裁委员会仲裁员、烟台仲裁委员会副主任等职。
附件2：
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人烟台新潮实业股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名郭明瑞先生为本公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任本公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司的《公司章程》规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其子公司、分公司任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1%的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其子公司、分公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导性陈述，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：烟台新潮实业股份有限公司董事会
2009 年6月10日
附件3：
烟台新潮实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人郭明瑞，作为烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台新潮实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或1%以上；本人及本人直系亲属也不是该公司前十名股东。
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
四、本人在最近一年内不具有前三项所列举情形。
五、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。
六、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
七、本人符合该公司章程规定的任职条件。
八、另外，包括烟台新潮实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及上海证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：郭明瑞
2009 年6月10日
附件4：
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事候选人关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、上市公司全称： 烟台新潮实业股份有限公司（以下简称本公司）
2、本人姓名：郭明瑞
3、其他情况：详见《独立董事履历》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□否√
如是，请详细说明。
本人郭明瑞郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人：郭明瑞
2009 年6月10日
附件5：
烟台新潮实业股份有限公司
独立董事关于独立董事候选人的独立意见
烟台新潮实业股份有限公司第七届董事会第九次会议于2009 年6月10日召开，审议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立的判断，对上述议案内容进行了核实，现发表如下独立意见：
1、本次董事会提名的独立董事候选人任职资格合法。经查阅公司第七届董事会独立董事候选人的相关资料，未发现该候选人有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市独立董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者之现象。
2、独立董事提名程序合法。该独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定。
3、经了解，第七届董事会的独立董事候选人具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
经审阅公司第七届董事会独立董事候选人的相关资料，我们认为：提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提名郭明瑞先生作为公司第七届董事会独立董事候选人，并报请公司2009 年第一次临时股东大会审议。
独立董事：刘萍、房绍坤、刘青
2009 年6月10日